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DOWNERS GROVE, Illinois--([ BUSINESS WIRE ])--El Consejo de Administracin de Sara Lee Corp. (Sara Lee) (NYSE: SLE) ha aprobado de forma unnime la separacin de su negocio internacional de caf y t ("CoffeeCo") de Sara Lee Corp. El Consejo de Sara Lee tambin ha aprobado una fusin de acciones ordinarias 1 por 5 de Sara Lee con efecto inmediato tras la separacin. La escisin se efectuar de la siguiente forma:

• Se realizar una distribucin de las acciones ordinarias de CoffeeCo tras el cierre del mercado el 28 de junio, 2012 (la "fecha de distribucin ") a nuestro agente de intercambio en nombre de los accionistas de Sara Lee registrados a fecha del cierre del mercado el 14 de junio, 2012 (la "fecha de registro").
• Inmediatamente tras la distribucin de las acciones ordinarias de CoffeeCo, CoffeeCo abonar un dividendo especial de $3,00 por accin. El dividendo se abonar a los accionistas de CoffeeCo registrados en el momento inmediatamente despus de la distribucin de las acciones ordinarias de CoffeeCo, que son los accionistas de Sara Lee registrados a fecha del cierre de mercado de la fecha de registro.
• Tras la distribucin del dividendo especial de $3,00, CoffeeCo emerger como una filial de D.E MASTER BLENDERS 1753 N.V., las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 se intercambiarn por las acciones ordinarias de CoffeeCo y todas las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 se distribuirn a los accionistas de CoffeeCo, que son los accionistas registrados de Sara Lee a fecha de cierre de mercado en la fecha de registro.
• Los accionistas registrados de Sara Lee en la fecha de registro recibirn una accin ordinaria de D.E MASTER BLENDERS 1753 por cada accin de Sara Lee de su propiedad.

Distribucin de las acciones de D.E MASTER BLENDERS 1753 y dividendo especial en efectivo

Los accionistas de Sara Lee registrados en la fecha de registro no deben efectuar ninguna accin para recibir sus acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 y el dividendo especial de $3,00. Se incluye un prospecto con informacin en relacin a la realizacin de los procesos de la separacin y otros detalles sobre las transacciones en la declaracin de registro en el Formulario F-1 (Registro N. 333-179839), presentado por D.E MASTER BLENDERS 1753 ante la Comisin de Valores y Bolsa (SEC en sus siglas en ingls) de Estados Unidos y est disponible en el sitio web de la SEC en [ www.sec.gov ] (la "declaracin de registro").

No se distribuirn acciones ordinarias divididas de D.E MASTER BLENDERS 1753 a los accionistas de Sara Lee. En cambio, la cantidad de acciones ordinarias divididas de D.E MASTER BLENDERS 1753 que de otro modo se hubieran distribuido se agregarn y vendern en el mercado abierto, con los beneficios netos distribuidos prorrateados en la forma de pagos en efectivo a los accionistas que de otro modo hubieran tenido derecho a recibir una accin ordinaria dividida de D.E MASTER BLENDERS 1753.

Sara Lee ha recibido un dictamen fiscal del Internal Revenue Service en el que se informa de que la distribucin del capital ordinario de CoffeeCo y determinadas transacciones relacionadas computarn como libres de impuestos para Sara Lee, CoffeeCo y los accionistas de Sara Lee a efectos de impuestos de la renta federales de Estados Unidos. El dictamen fiscal confirma que se cumplirn los requisitos clave para el tratamiento libre de impuestos de la escisin. Debido a que, por una cuestin de polticas, el IRS no tiene competencia sobre varios elementos de la escisin, Sara Lee prev, al cierre de la transaccin, recibir una opinin de consejo en la que se afirme que esos elementos adicionales deberan ser satisfechos y que la distribucin y otras transacciones relacionadas deberan computar como libres de impuestos para Sara Lee, CoffeeCo y los accionistas de Sara Lee a efectos de impuestos de la renta federales de Estados Unidos. La domiciliacin del negocio del caf y el t en Holanda provocar que los accionistas estadounidenses estn sujetos a los impuestos estadounidenses en relacin a cualquier beneficio relativo a sus acciones en el negocio CoffeeCo que sern intercambiadas por acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 segn la fusin. La declaracin de registro ofrece informacin detallada sobre cmo se computa esta ganancia y otros asuntos fiscales federales estadounidenses en relacin con la escisin en las pginas 53-55.

Fusin de acciones ordinarias de Sara Lee

Inmediatamente tras la separacin y antes de la apertura del mercado el 29 de junio, 2012, Sara Lee realizar una fusin de acciones 1 por 5 del capital ordinario de Sara Lee. Como resultado, cinco acciones ordinarias de Sara Lee se convertirn en una accin de Sara Lee.

Los accionistas no recibirn acciones divididas en relacin con la fusin de acciones. A cambio, el agente de intercambio juntar todas las acciones divididas y las vender tan pronto como sea posible despus de la fusin de acciones al precio entonces prevaleciente en el mercado abierto. Los accionistas recibirn un pago en efectivo del agente de cambio en una cantidad igual a su parte prorrateada de los beneficios netos totales de esa venta.

Todos los accionistas de Sara Lee recibirn sus acciones de sustitucin del capital ordinario de Sara Lee en forma de anotaciones en cuenta no certificadas, junto con un pago en efectivo de todas las acciones divididas. Se enviar una carta de transferencia en relacin con la fusin de acciones a los titulares de certificados fsicos que representen el capital ordinario de Sara Lee una vez que la fusin de acciones sea efectiva. Los titulares de certificados fsicos tendrn sus acciones de sustitucin escriturales despus de que se haya completado adecuadamente y devuelto la carta de transmisin y los certificados fsicos. Los titulares de acciones escriturales tendrn sus acciones escriturales de sustitucin efectivas en cuenta en el momento en el que la fusin de acciones sea efectiva. El agente de intercambio enviar por correo a cada titular un aviso de la transaccin informando de dicho abono.

Cotizacin de las acciones ordinarias de Sara Lee y de las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753

Las acciones ordinarias de Sara Lee seguirn cotizando de "forma normal" en la Bolsa de Nueva York hasta el cierre del mercado el 28 de junio, 2012. Las acciones ordinarias de Sara Lee que cotizan en el mercado "normal" se cotizarn con el derecho a una accin ordinaria de D.E MASTER BLENDERS 1753 y el dividendo especial de $3,00 distribuido conforme a la separacin. Todos los titulares del capital ordinario de Sara Lee que vendan las acciones de "forma normal" el da del cierre o antes del mismo, el 28 de junio, 2012, tambin vendern su derecho a recibir acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 y el dividendo especial de $3,00 de la separacin. A partir del 12 de junio, 2012 y en adelante, incluyendo la fecha de distribucin el 28 de junio, 2012, prevemos que tambin habr un mercado de "ex-distribucin" para el capital ordinario de Sara Lee. Las acciones ordinarias de Sara Lee que coticen en el mercado "ex-distribucin" se cotizarn sin derecho a una accin ordinaria de D.E MASTER BLENDERS 1753, sin derecho al dividendo especial de $3,00 por accin distribuido segn la separacin y reflejar la fusin de acciones de 1 por 5. El 29 de junio, 2012, Sara Lee comenzar a operar de "forma normal" con un nuevo nombre y smbolo de cotizacin que se anunciar el 5 de junio, 2012. Se recomienda a los accionistas de Sara Lee que consulten con su asesor financiero las implicaciones especficas de cotizar antes o en la fecha de distribucin. Los accionistas de Sara Lee que decidan vender sus acciones antes de la fecha de distribucin deberan estar seguros de que su broker, banco u otra persona comprende si desean vender sus acciones ordinarias con o sin el derecho a las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 y su dividendo especial de $3,00 segn la separacin.

Se prev que las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 comiencen a cotizar tal y como fueron emitidas en NYSE Euronext Amsterdam con el smbolo de cotizacin "DE" (ISIN: NL00010157558) el 12 de junio, 2012. Si la cotizacin comienza con el modo "tal y como fueron emitidas", los inversores pueden adquirir o vender las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753, pero la transaccin no se establecer hasta el 9 de julio, 2012, la fecha de cotizacin de D.E MASTER BLENDERS 1753, cuando las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 comiencen a cotizar de "forma normal". Se recomienda a los inversores consultar con sus asesores financieros en relacin con las implicaciones especficas de vender o comprar las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 durante el proceso de cotizacin de "tal y como fueron emitidas" las acciones.

La finalizacin de la separacin est sujeta a la satisfaccin o renuncia a varias condiciones, incluido el hecho de que la declaracin de registro sea considerada efectiva por la SEC, la aprobacin del Prospecto de cotizacin en la UE de D.E MASTER BLENDERS 1753 por la Netherlands Authority for the Financial Markets (la "AFM"), que las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 sean admitidas a cotizacin en NYSE Euronext Amsterdam y otras condiciones descritas en la declaracin de registro y en los acuerdos presentados como pruebas para la declaracin de registro. Sara Lee y D.E MASTER BLENDERS 1753 esperan que todas las condiciones de la separacin sean satisfechas antes o el mismo da de la fecha de distribucin.

Nota sobre los ttulos

Se ha presentado una declaracin de registro de estos ttulos ante la SEC, pero no se ha hecho efectiva. Estos ttulos no se vendern ni se aceptarn ofertas de compra antes de que la declaracin de registro se haga efectiva. Esta nota de prensa no representa una oferta de venta o la solicitud de cualquier oferta de compra, y no se realizar venta alguna de las acciones ordinarias en cualquier estado o jurisdiccin en los que dicha oferta, solicitud o venta sean ilegales antes de su registro o aprobacin en virtud de la legislacin sobre ttulos de dichos estados o jurisdicciones. Slo se realizarn ofertas en virtud de la legislacin sobre ttulos estadounidense de las acciones ordinarias de D.E. MASTER BLENDERS 1753 mediante un prospecto de emisin. Cuando est disponible, ser posible obtener una copia del prospecto preliminar enviando un correo electrnico a [ investor-relations@DEMB.com ] o por escrito a D.E MASTER BLENDERS 1753 a: D.E MASTER BLENDERS 1753, Attn: Investor Relations, Vleutensevaart 100, Utrecht, 3532 AD, Pases Bajos. En relacin con la cotizacin en bolsa de las acciones ordinarias de D.E MASTER BLENDERS 1753 en el NYSE Euronext de msterdam, el prospecto aprobado por la AFM se pondr a disposicin del mismo modo a su debido tiempo.

Afirmaciones referidas al futuro

Esta nota de prensa y otros documentos y declaraciones de Sara Lee contienen afirmaciones referidas al futuro, incluidas aquellas en relacin con los planes de escisin de Sara Lee. Adems, peridicamente, en declaraciones orales e informes por escrito, Sara Lee comenta sus previsiones en relacin con su rendimiento futuro realizando declaraciones referidas al futuro, precedidas de trminos como "prev", "espera", "anticipa" o "cree". Estas afirmaciones referidas al futuro se basan en los datos de la competencia, financieros y econmicos disponibles en la actualidad, as como en opiniones y suposiciones del equipo directivo en relacin con eventos futuros. Estas afirmaciones referidas al futuro son inciertas de forma inherente y los inversores deben saber que los resultados actuales pueden diferir de los explcitos o implcitos en las afirmaciones referidas al futuro. Por tanto, Sara Lee desea advertir a los lectores a no depositar una confianza indebida en dichas afirmaciones referidas al futuro. Entre los factores que podran causar que los resultados actuales de Sara Lee difirieran de dichas afirmaciones referidas al futuro se describen en el Informe Anual de Sara Lee en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal cerrado el 2 de julio, 2011, as como los factores relacionados con:

• Los planes propuestos de escisin de Sara Lee y el dividendo especial relacionados, como (i) desarrollos imprevistos que retrasen o afecten de forma negativa la escisin propuesta y los planes de capital; (ii) la capacidad de Sara Lee para obtener las aprobaciones normativas; (iii) la capacidad de Sara Lee para generar las eficiencias previstas y los ahorros de la escisin, incluida una tasa fiscal efectiva menor para la empresa escindida; (iv) el impacto de la escisin en las relaciones de Sara Lee con sus empleados, principales clientes y vendedores y en las calificaciones crediticias de Sara Lee y coste de financiacin; (v) cambios en las condiciones de mercado; (vi) oportunidades futuras que el consejo de administracin de Sara Lee pueda determinar que representen un mayor valor potencial para los accionistas que la escisin y el dividendo especial; (vii) interrupcin de las operaciones empresariales de Sara Lee como resultado de la escisin; (viii) futuras necesidades operativas o de capital que necesitan un desembolso de efectivo mayor al previsto actualmente; y (ix) la capacidad de las empresas para operar de forma independiente tras la finalizacin de la escisin;
• La relacin de Sara Lee con sus clientes, como (i) un cambio significativo en el negocio de Sara Lee con cualquiera de sus clientes principales, como Walmart, su mayor cliente; y (ii) riesgos crediticios y empresariales asociados con los clientes que operan en un entorno minorista muy competitivo;
• El mercado del consumidor, como (i) una elevada competencia, incluida la competencia en publicidad, promocional y en los precios; (ii) cambios en el comportamiento de los consumidores debido a las condiciones econmicas, como un cambio en la demanda del consumidor hacia una marca privada; (iii) las fluctuaciones en los costes de las materias primas, la capacidad de Sara Lee de aumentar o mantener los precios de los productos en respuesta a las fluctuaciones de los costes y el efecto en la rentabilidad de Sara Lee; (iv) el impacto de varios problemas de seguridad alimentaria y normativas sobre las ventas y rentabilidad de los productos de Sara Lee; y (v) riesgos inherentes en el mercado asociados con las innovaciones en los productos, incluidas las incertidumbres sobre la aceptacin comercial y de los consumidores;
• Las operaciones internacionales de Sara Lee, como (i) impactos en los beneficios presentados por las fluctuaciones de los tipos de cambio de moneda extranjera, especialmente en euro; (ii) la generacin por parte de Sara Lee de un elevado porcentaje de sus ingresos de empresas de fuera de Estados Unidos y los costes de remitir estos ingresos extranjeros en los Estados Unidos para financiar las operaciones, dividendos, servicios de deuda y costes corporativos nacionales de Sara Lee; (iii) dificultades y costes asociados con el cumplimiento de las normas y leyes estadounidenses, como la Foreign Corrupt Practices Act (Ley de Prcticas Corruptas en el Extranjero), aplicable a las corporaciones mundiales y a diferentes estructuras normativas y a cambios no previstos en los entornos normativos en el extranjero; y (iv) la capacidad de Sara Lee para continuar realizando produccin y operar en varios pases debido a las condiciones econmicas cambiantes, los entornos polticos, las cuotas de importacin y el estado financiero de los proveedores; y
• Anteriores decisiones empresariales, como (i) la capacidad de Sara Lee para generar una mejora en el margen mediante la reduccin de costes y las iniciativas de eficiencia; (ii) las calificaciones crediticias de Sara Lee, el impacto de los planes de capital de Sara Lee en dichas calificaciones crediticias y el impacto que dichas calificaciones crediticias y cambios en estas calificaciones puedan tener el coste de fondos de prstamo y en los mercados de capital/deuda de Sara Lee; (iii) el establecimiento de numerosas revisiones continuas de las posiciones de presentacin de impuestos sobre la renta de Sara Lee en varias jurisdicciones e incertidumbres inherentes relacionadas con la interpretacin de las normativas fiscales en las jurisdicciones donde Sara Lee realiza negocios; y (iv) cambios en los gastos para pasivos contigentes relacionados con los planes de pensin multiempleado en los que participa Sara Lee.

Adems, los resultados de Sara Lee se pueden ver afectados tambin por factores generales, como condiciones econmicas, desarrollos polticos y tipos de inters e inflacin, normas contables, impuestos y leyes y normativas en los mercados donde Sara Lee opera. Sara Lee no asume obligacin de actualizar pblicamente ninguna de estas afirmaciones referidas al futuro, ya sea como resultado de nuevas informaciones, eventos futuros o por cualquier otra causa.

Acerca de Sara Lee Corporation

Sara Lee Corp. (NYSE: SLE) y su cartera de marcas de alimentos y bebidas, incluyen a Ball Park, Douwe Egberts, Hillshire Farm, Jimmy Dean , Pickwick Teas, Sara Lee y Senseo, que en conjunto generan unos 8.000 millones de dlares en ventas netas anuales de operaciones continuas y emplean a unos 20.000 empleados en todo el mundo. En enero de 2011, Sara Lee Corp. anunci que dividira la empresa en dos empresas cotizadas "pure play", una empresa se especializar en el mercado internacional de t y caf, mientras que la otra empresa se especializar en los negocios de carnes de Norteamrica. Para ms informacin, visite [ http://www.saralee.com ].

El comunicado en el idioma original, es la versin oficial y autorizada del mismo. La traduccin es solamente un medio de ayuda ydeber sercomparada con el texto en idioma original, que es la nica versin del texto que tendr validez legal.